本文摘要：投资基金，何时纳入归并规模？ “投资基金”或 “归并规模” 一、案例引入 2019年3月15日某中小板上市公司HXBZ（002228）披露了《关于公司前期管帐差错更正的公告》，公司于2016年2月16日介入并购基金，公司办理层思量公司不是执行事务合资人，在并购基金仅占有18%的份额，且不具备片面主导或节制并购基金的权力，故未在当期将并购基金纳入归并规模。

投资基金，何时纳入归并规模？ “投资基金”或 “归并规模” 一、案例引入 2019年3月15日某中小板上市公司HXBZ（002228）披露了《关于公司前期管帐差错更正的公告》，公司于2016年2月16日介入并购基金，公司办理层思量公司不是执行事务合资人，在并购基金仅占有18%的份额，且不具备片面主导或节制并购基金的权力，故未在当期将并购基金纳入归并规模。公司于2018年度收购并购基金所持有的100%股权及99.998%股权的标的公司，接纳非同一节制下企业的归并执行相关管帐处置惩罚。2018年8月中国证监会管帐部出具的《2017年上市公司年报管帐羁系陈诉》中明确了对布局化主体节制的判断，联合该文件以及今朝的羁系趋势，鉴于公司拥有并购基金大部门的 可变回报并拥有投资决议委员会的 一票否决权，故将并购基金于初始设立时纳入归并规模，进而对公司2016年度、2017年度的财政报表举行重述。深交所认为，公司的上述行为违反了深交所《股票上市法则》第1.4条、第2.1条、第2.5条的划定。

因此，深交所于2019年8月1日对该公司出具了羁系函。二、案例阐发 收益分派：上述案例中，上市公司持有全部 劣后级基金份额，按照HXBZ投资的并购基金合资协议摆设，在并购基金存续期满举行清算时，在中间级资金份额出资人和优先级资金份额出资人收回投本钱金和预期收益前，差池劣后级资金份额举行产业分派。当优先级和中间级份额合资人累计分派金额低于其投本钱金及预期收益之和时，由上市公司回购优先级和中间级份额合资人出资对应的基金份额或差额赔偿；即上市公司享有合资企业所有剩余的 可变收益、负担全部吃亏风险。

谋划决议：从投资偏向来看，财产投资基金主要投资偏向为包装及相关财产，办事于公司财产整合，HXBZ相较其他投资方有更强的念头和意图主导合资企业的相关投资勾当以影响其回报。从谋划决议来看，上市公司HXBZ占据财产基金投资决议委员会2/5席位，且决议委员会集会需至少一名HXBZ委派的委员到场方可进行，同时过半数委员通过方可做出决策，且HXBZ拥有 一票否决权，能主导被投资财产基金的相关勾当从而影响其回报； 因此上市公司将并购基金于初始设立时纳入归并规模，进而对公司财政报表举行重述。三、投资基金何时纳入归并规模？ （一）以节制为基础予以确定是否纳入归并规模 为充实借助专业投资机构的专业资源及其投资办理优势，上市公司介入投资或与专业投资机构配合设立并购基金或财产基金等投资基金（以下简称“投资基金”）的生意业务不足为奇。是否将投资基金纳入归并报表对上市公司的资产欠债、净资产以及利润等财政指标均有重大的影响，按照《企业管帐准则第33号——归并财政报表》，归并财政报表的归并规模该当以节制为基础予以确定，所以关于投资基金节制权的认定便至关重要；可是由于投资基金凡是为合资企业，其差别于公司制主要是基于股权比例巨细来判断节制权；其在 分派方式、治理布局、退出摆设等方面的设计机制上越发机动，节制权的判断、认定更为庞大。

（二）是否组成节制的特征阐发 展开全文 按照《企业管帐准则第33号——归并财政报表》，节制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过介入被投资方的相关勾当而享有可变回报，而且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在合资制企业中，权益比例和份额在个中所起的影响相对较小，应越发垂青合资协议中的表决权和收益分派条款的感化。

小编认为判断投资基金是否纳入归并规模，应重点思量“权力与回报之间的接洽”，等于否有权力享有可变回报，是否有权力影响回报。1、享有可变回报 从收益分派来看，一般认为：假如投资基金存在布局化摆设，上市公司享有劣后级份额、对优先级合资人有差额补足及回购摆设的义务；或按照业务分成条款，专业投资机构获取固定的办理费或获取与市场上同类基金办理人的酬劳程度根基一致的可变酬劳，那么可以认为上市公司对投资基金享有可变回报。2、影响可变回报 （1）投资目的和投资偏向 一般认为：假如合资企业是为上市公司的战略成长需要设立的，那么可以认为上市公司相较其他投资方有更强的念头和意图 主导投资基金的设立和架构设计，及投资基金的相关投资勾当以影响其回报。（2）谋划决议决议机制 一般认为：假如上市公司占有谋划决议机构大部门席位、可以或许主导投资基金的谋划勾当，那么可以认为上市公司有能力影响投资基金的回报。

可是按照《企业管帐准则第33号——归并财政报表》第十八条及第十九条的划定，在判断是否节制被投资方时，一般认为假如其他办理人实质上 以上市公司署理人的身份代为行使决议权，该当将该决议权视为上市公司自身直接持有，上市公司拥有投资基金的实质性权力。如：虽然上市公司名义上不能主导谋划决议机构，不介入投资基金的办理，可是上市公司享有 一票否决权、对其他办理人具有 任意撤职权、上市公司可以决定其他合资人的 进入和退出，或者其他投资方获取 固定酬劳或市场同等程度可变酬劳；那么可以认为上市公司有可以影响投资基金的回报。第十八条划定：“投资方在判断是否节制被投资方时，该当确定其自身是以主要责任人还是署理人的身份行使决议权，在其他方拥有决议权的环境下，还需要确定其他方是否以其署理人的身份代为行使决议权。

署理人仅代表主要责任人行使决议权，不节制被投资方。投资方将被投资方相关勾当的决议权委托给署理人的，该当将该决议权视为自身直接持有。” 第十九条划定：“在确定决议者是否为署理人时，该当综合思量该决议者与被投资方以及其他投资方之间的关系。（一）存在单唯一方拥有实质性权利可以无条件撤职决议者的，该决议者为署理人。

（二）除（一）以外的环境下，该当综合思量决议者对被投资方的决议权规模、其他方享有的实质性权利、决议者的薪酬程度、决议者因持有被投资方中的其他权益所负担可变回报的风险等相关因素举行判断。” （三）需联合各项因素综合思量 对于投资基金的节制权的认定历程涉及高度庞大和主观的职业判断，需联合各项因素综合思量是否对相关被投资主体具有节制。一般环境下我们认为：同时具备上述特征的，上市公司对投资基金纳入归并规模。

可是我们还应就 详细环境举行阐发，如下文案例3，上市公司虽然作为劣后级合资人享有可变回报，可是其仅占所有劣后级份额的28.57%、且仅占据决议机构1/4席位，故认定与其他合资人配合节制投资基金，接纳权益法核算。固然我们也 不能认为不满意上述条件中的部门条件，就必然不将投资基金纳入归并规模，如下文案例1，其他投资者虽然具有一票否决权，可是其享有的一票否决权为一项掩护性权利，上市公司仍然认定其对上市公司具有节制权，纳入归并规模。另外特殊环境下，上市公司还需思量自身与其他决议者和投资者之间的 关联关系。下文为小编整理的相关案例，但愿能进一步为大家对投资基金的节制权的认定、何时将其纳入归并规模提供一些参考。

四、投资基金管帐处置惩罚的案例 案例1：KBD（000560）持有50%以下基金份额，纳入归并规模 上市公司KBD子公司XZBD作为劣后级有限合资人认缴出资25,000万元介入投资设立嘉兴锦贝投资合资企业（有限合资），总体节制投资基金的份额比例为33.3289%，该合资企业于2016年6月1日建立。在2016年年报中上市公司将上述投资基金认定为联营企业或合营企业，接纳权益法核算，小编认为原因主要为：只管上市公司作为劣后级有限合资人得到的收益是一种不确定性较大的可变回报，但上市公司在财产基金仅占据了投资决议委员会1/3席位，且优先级有限合资人具有一票否决权，故2016年年报中认定上市公司对投资基金具有重大影响。在2017年年报上市公司认定对上述投资基金具有节制权，纳入了归并规模，小编认为原因主要为：2017年12月20日基金合资人签订了增补协议，按照原合资协议及增补协议上市公司子公司享有投资基金可变收益、占据了投资决议委员会2/3席位，主导投资基金的谋划决议影响其回报、且明确原并购基金优先级有限合资人享有的 一票否决权为一项掩护性权利，一般不可使否决权；故2017年认定上市公司对并购基金具有节制权并将其纳入归并规模。上市公司作为有限合资人投资入伙诸暨东证睿禾投资合资企业（有限合资），总体节制投资基金的份额比例为83.33%，该合资企业于2018年8月2日建立。

从上市公司2018年年报中我们可以看到，虽然公司对诸暨东证睿禾投资合资企业(有限合资)持股比例为83.33%,但不能对被投资单元实施节制，上市公司将该投资基金作为联营企业或合营企业接纳权益法核算，小编认为主要原因为：财产基金初始投资目的为 获取优质投资标的，得到投资回报，公司 未主导投资基金的设立和架构设计；相关投资偏向和公司所处行业存在必然差异。公司占据投资决议委员会中1/3席位与普通合资人不存在关联关系，对被投资单元的谋划可以或许施加重大影响不能实施节制；公司和其他合资人 配合享有合资企业所有剩余的可变收益，配合负担投资风险，同时，公司投资诸财产基金的不存在向其他方答应本金和收益率的环境。

案例3：TQGF（002009）持有20%以下基金份额，接纳权益法核算 上市公司作为有限合资人介入出资设立专项基金，总体节制投资基金的份额比例为14.286%，该合资企业于2017年12月28日建立。从上市公司2017年年报我们可以看到，上市公司将该投资基金作为联营或合营企业接纳权益法核算。小编认为原因主要为：虽然布局化摆设下TQGF持有劣后级份额享有可变收益，但TQGF仅占合资企业 所有劣后级份额的28.57%，与其他劣后级合资人配合享有可变收益、配合负担吃亏风险；投资决议委员会做出决策需全部成员一致通过才生效，上市公司占据投资决议委员为 1/4席位，与其他合资人对该投资基金实施配合影响，故认定为对投资基金具重大影响，作为公司的联营或合营企业接纳权益法核算。

END 本文作者 他山咨询质控部，具有多年的上市公司证券事务咨询办事及财政、企业内部节制范畴的事情经验，对上市公司信息披露、规范运作有着持久而深入的研究。如您想更进一步相识本篇文章，可以添加作者微信号举行交流，微信号为【tashan-lhp】。返回，检察更多。

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